导语：2018年8月全国人大表决通过关于修改个人所得税法的决定，此决定对高净值人士境内、境外纳税产生直接影响。放眼国际，信息技术发展，让税务情报交换日益顺畅。伴随税务透明时代来临，纳税将成为财富安全的“通行证”。

一、信息化时代　税务情报交换更便捷

 “我们的新宪法现已确立，一切似乎都承诺它将是持久的；但是，在这个世界上，除了死亡和税收之外，没有什么是确定的”。1789年11月，本杰明·富兰克林的一封私人信件中这样写道。

税收真的是确定的么？对于高净值客户而言，上百年时间里，其个人所得税并未能进入税务机关全面监管范围之内。高净值人士的流动性、离岸架构的保密性、各个国家之间在税务监管方面的分割性都造成了高净值人士的税务问题一直游离于关注以外。尤其是各国高净值人士多年来将大量资产放于离岸账户，这让他们无需在任何地方纳税。离岸银行多年来一个心照不宣的优势似乎是：放入离岸银行的资金无需纳税，而客户似乎也乐意将“省税”的部分加到资本回报率内。

从历史上看，产生这个问题最关键的是情报缺失。税法浩如烟海、即便在以税务征管强著称的美国，多年来也是一直怀疑美国公民利用离岸账户和架构逃避美国税款，但苦于没有税务情报而无从下手。

这个现状在信息化时代迎来转机。2006年，德国联邦情报局花钱从一名线人手里购买了一张CD，内含众多高净值人士利用列支敦士登逃税的信息。该部分信息与美国分享，最终导致了美国参议院1216页调查报告的出台，这份报告详细描述美国税务居民如何利用境外账户和架构逃税，最终导致具有里程碑意义的法案——《海外境外纳税法案》（FATCA法案）的出台。经济合作发展组织（OECD）借鉴了美国的FATCA法案，并利用《多边税收征管互助公约》的法律工具使其成为《金融账户涉税信息自动交换之多边政府间协议》(《多边自动情报交换协议》，即CRS)的法律基础。

OECD发布的《金融账户涉税信息自动交换标准》及手册详细规定了CRS的操作规则，并转化为参与国国内立法。据此，金融机构须根据反洗钱规则和尽职调查规则，识别银行账户的受益所有人；根据受益所有人的税务居民身份，将其姓名、地址、税务居民所在地、账号、税务登记号码 (TIN)、年末账户余额和价值、利息、股息、买卖金融资产的收益等信息向参与国交换。

数据显示，截至目前，已经有100多个国家承诺进行金融账户的自动情报交换。截至2018年9月，已经有接近90个国家和地区确认将向中国交换金融账户信息，具体包括澳大利亚、加拿大、中国香港、列支敦士登、卢森堡、荷兰、新西兰、圣基茨、新加坡、瑞士、阿联酋、英国等。2018年9月1日，国家税务总局首次与多个国家（地区）税务主管当局进行了金融账户涉税信息自动交换，具有历史意义。可以预见，随着纳税人之金融账户信息被税务机关获取，高净值人士境外未纳税资产被追缴税款的情况将大范围出现。

二、纳税是财富安全“通行证”，“税籍”是通向私密的“钥匙”

可以说，在税务透明国际趋势下，“税籍”决定了个人财富架构的安全。在税务透明时代，纳税是财富安全“通行证”，“税籍”是通向私密的“钥匙”。

“税籍”是通向私密的“钥匙”。在任何时代，私密都是高净值人士财富架构的基石。金融账户之自动情报交换对个人财富架构的私密性带来了重大的挑战。在税务透明时代，个人的”税籍”决定了个人财富架构的私密性是否可以实现。

税务居民所在地是个人在税务上的“籍贯”，可以俗称为“税籍”。“税籍”决定了金融账户信息是否需要进行交换以及交换的方向。如果个人的“税籍”和金融账户开设地不一致，其金融账户信息将需向“税籍”地交换。如果一个人被认为是中国税务居民，其在境外开设账户信息，无论是在中国香港、新加坡、英国、澳大利亚、瑞士等国家和地区开设，均需向中国税务机关提供。

纳税是财富安全的“通行证”。“税籍”决定了个人在哪个国家就其全球所得进行纳税申报。值得注意的是，笔者这里介绍的是纳税申报，而不是缴纳税款，因为有些国家有免税特别机制。

税务透明时代下，没有“税籍”的人士在进行财富规划时将会举步维艰，而个人的所得不在任何地方纳税的时代也一去不复返了。

根据“金融行动特别工作组”的建议并已经在欧盟、瑞士、香港、新加坡等几十个国家转变为本国立法，逃税、避税已经成为反洗钱的上游犯罪，个人逃避税会影响个人的金融账户安全。一旦构成税务犯罪(只要具备法律规定的可惩罚性即可，是否被法院定罪不论)，将触发违背反洗钱规定的法律后果。此时，银行可以冻结、没收或者征用。发生在其他成员国的税务犯罪，视同发生在本国，并产生同样的反洗钱法律后果。

因此，纳税，选择一个合适的地方作为“税籍”所在地进行纳税申报已经成为个人财富安全的“通行证”。

三、受益人透明化：个人财富架构生变

除税务透明化，财富传承过程中受益人透明化也会让个人财富架构产生变化。

历史上，国际范围内并无对于受益所有人的登记和获取机制。因此，信托等法律架构背景下受益人信息可以实现近乎绝对的私密。最新的情况是，全世界范围内正在掀起受益所有人透明化的潮流。这种趋势的根本的影响是：个人财富架构中最核心的部分，即谁是控制人、受益人等可能被透明化。

根据“金融行动特别工作组”的定义, 受益所有人是指最终拥有或控制一个客户的自然人，和/或代表客户进行交易的自然人；它还包括对法人或安排实施最终有效控制的人员。

透明化的潮流体现在两个方面。第一，金融机构需对账户之受益所有人进行识别。虽然金融账户之自动情报交换主要是税务领域的情报交换，但是其影响远远超越税务领域。无论个人采用信托还是其他的法律架构，银行等金融机构都需要通过尽职调查规则甄别最后控制人。根据控制人的税务居民身份，将其账户信息交换给相关参与国家。

第二，在公司法层面，要求在本国设立的公司将受益所有人的信息统一记录在一个政府主导的登记册中，并为有关政府机关或相关方所获取。英国和欧盟领导了这一潮流，并扩散到英国的海外属地如英属维尔京群岛等。英国还在筹备要求持有英国不动产的离岸公司之受益所有人进行登记。

尽管中国香港、新加坡、瑞士等对于信托之受益所有人的披露没有要求，但对于公司之控制人都有明确的要求；而信托下面通常都持有个人投资公司，而这些公司在进行受益所有人或者控制人申报时通常都会被要求穿透信托。因此，受益所有人透明化也会对信托等个人财富架构产生影响。

四、建立遵从税法的“个人财富”

国际、国内“税籍”的规划。2018年8月，十三届全国人大常委会第五次会议表决通过关于修改个人所得税法的决定，修订后的《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称“新个税法”）借鉴国际惯例，明确引入了居民个人和非居民个人的概念，对于住所不在中国境内的个人，如果一年内在中国居住满183天，也构成中国税务居民。

笔者认为，根据新个税法，持有中国护照不等于中国税务居民。一个基本的论断是：某个人是否为中国税务居民当然需要依据中国个人所得税法来判断。但这是一半的事实。另外一个基本的论断是，高净值人士国际流动已是常态，其可以选择在哪个国家生活，也可以选择和哪个国家税务机关打交道或成为哪个国家税务居民。

此次全国人大表决通过关于修改个人所得税法是在国际背景下产生的，境内、境外互相影响，新个税法自然会带来此消彼长的影响，对高净值人士而言，未来只考虑一个国家的税法是远远不够的，一个可行的解决问题方案必须是国际、国内结合。

建立遵从税法的“个人财富”。先来列举两个严重错误的观点：一是，关于个人财富。很多私人企业家认为，公司属于自己控股，公司资产也属于自己，所有开销都由公司开支，自己不需要拿工资；二是，境外金融账户在境外公司名下，不在个人名下，境外账户信息交换到中国也不需要在中国补税。

在新个税法反避税规则威力下，上述错误观点要付出代价。列举简单的例子来分析：一位中国税务居民个人完全持有一家公司，公司持有账户，从该账户向个人账户转移资金，很容易被反避税规则视为股息分配（在中国个人所得税税率为20%）或者借款（按照市场利率支付利息，个人所得税税率为20%）。同样的，假定一位中国税务居民个人完全持有一离岸公司，离岸公司持有账户若干。离岸公司通常在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等避税地，即使离岸公司不做股息分配，在没有经营需要情况下，适用新个税法该行为将被视同股息分配而在中国缴纳20%个人所得税。

同时，税务机关根据反避税规则进行纳税调整时，需要补征税款的，对高净值人士而言应当补征税款，并依法加收利息。

五、财富传承需要有效生态系统

税务透明化时代来临，受益人透明化将影响财富传承。财富传承需要以资产保护为前提，没有资产保护的财富传承是存在实质缺陷的。在保护的前提下，财富传承需要有效生态系统。

资产保护是前提。想要资产保护，就必须对个人之控制欲望进行严格限制。在个人保留太多控制权的情况下，即使资产放于任何架构下，都可能是徒劳的。实现财富传承要把资产保护作为一个持续跟进、持续维护和不断修复的过程。所以，有观点认为设立一个信托、将资产放进去就可以实现资产保护的想法是错误的、表面化和简单化的。进一步类推，将资产装入一个架构就高枕无忧的想法是危险的。

需要一个有效生态系统。家族信托在用于家族财富传承的过程中更多只是一个法律工具，其具体完成需要一个有效生态系统。家族信托在家族财富传承的过程中犹如“冰山露出水面的一角”。家族财富传承要想成功更重要的是要关注“冰山的底座”，这就是家族的所有者策略、家族宪章、家族争议解决机制、家族治理、公司治理等。

比如，2017年12月15日，泽西皇家法院对香港新鸿基地产发展有限公司控制人郭家家族之家族信托的相关事项作出了判决。2018年3月，泽西法院做出了一个允许实名公开判决的单独判决。法院考虑的一个重要因素是，即使将法院判决保持匿名公开，媒体和公众一样能够知道判决针对的对象。该判决之所以被实名公开在很大程度上是因为郭家之内部冲突已经闹得几乎人人皆知。这就表明，在家族财富传承的过程中，郭家缺乏一个有效家族冲突解决机制。家族冲突之解决机制的格言之一就是“无论争吵多么激烈，绝对毫无疑问的是不能将其公布于众”。缺乏一个良好的冲突解决机制，对于财富传承的私密性是有害的，也动摇了财富传承的基石。如果家族自己不能保持私密性，法院也不会帮助其实现私密性。

财富传承需要确定性。法律的确定性、法院的经验和判决的趋势、受托人的经验等对于家族财富传承都有重要影响。