最近，朋友电话求助，说公司因发票问题被客户投诉到了12366，后转入主管税务机关征收管理科。经整理和确认，事件的基本情况如下：（1）公司主营业务是线上为自然人提供信息咨询服务，客户群体全部为自然人；（2）公司从未向用户开具过发票，客户也从来没有提出过申请需要发票，公司每月根据后台的真实业务交易数据做真实的无票业务收入，并进行纳税申报；（3）该举报客户实名向税务机关举报公司拒绝开具发票，并提请税务机关尽快督办公司开具发票，要求将发票处理结果在规定时限内反馈给此人。经分析判断，此人可能是竞争对手的托或专门从事网络投机敲诈人员，也可能是因为想要达到某种利益而没有达到之后的发泄。

目前，朋友最为关心的问题是：公司是否会被处罚，处罚金额；今后工作是否要针对每个客户（月度成交数量较大）逐笔开具发票，抑或是当用户提出需求时，再行开具。

朋友的问题属于基础的发票业务，笔者查阅了《中华人民共和国发票管理办法》（以下简称办法）和《中华人民共和国发票管理办法实施细则》（以下简称细则），现将相关规定和笔者的个人理解整理(本文不含收购行为)如下，如有误导、错误或遗漏之处，还望不吝赐教。

一、《办法》的一般性规定

1．发票管理的最终目标的确认：《办法》第一条指出了制定的目的是为了加强发票管理和财务监督，保障国家税收收入，维护经济秩序。笔者认为，《办法》的目的就是为了通过一个载体达到核心的管理目标，即为了保障国家税收收入和维护经济秩序。载体仅仅是一种形式，并非是目标。

2.发票管理的基本适用对象：《办法》第二条规定了适用对象，即在中华人民共和国境内印制、领购、开具、取得、保管、缴销发票的单位和个人。由于发票的印制本身是有特殊的严格的规定，并不是日常单位和个人所涉及的，因此，本文以下条例的内容仅指使用发票的单位和个人。笔者认为，收付款双方和开受票双方均应遵守本法的基本精神。

3.发票监督的特殊相对人：《办法》第六条规定了对违反发票管理法规的行为，任何单位和个人可以举报。税务机关应当为检举人保密，并酌情给予奖励。因此，发票管理的监督除了管理部门和发票使用双方外，客户有权对不符合发票管理的行为进行举报。

二、《办法》对发票使用的规定

1.开具发票的一般性规定：《办法》第十九条规定，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。笔者认为，除特殊情况下，本条是对发生真实业务时需开具发票做出了义务性规定。同时明确，发票的开具必须是发生真实业务的当事方，不得由其他第三方开具。但是，结合其他条款和规定，需要注意的是，按照规定没有自行开具发票资格的单位或个人，无法履行自行开具的义务，只能按照规定通过代开途径解决。

2.取得发票的一般性规定：《办法》第二十条规定，所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动支付款项，应当向收款方取得发票。取得发票时，不得要求变更品名和金额。笔者认为，本条是对收款方或开票方做出了义务性规定，即应当取得发票，且不得索取和实际业务不符的发票。

从上述两条规定可以看出，开具和取得发票同为双方的义务，未按照规定索取发票同样属于不符合发票管理办法的行为。

三、《细则》对小额零星业务发票使用的规定

1.基本规定：《细则》第二十五条对小额零星业务发票使用进行了特殊的规定：向消费者个人零售小额商品或者提供零星服务的，是否可免予逐笔开具发票，由省税务局确定。笔者认为，对象为消费者个人，金额属于小额或零星的业务，是否可以免于逐笔开具，范围由各省税务局确定。

2.地方性规定：那么，地方税务局怎么规定的呢？笔者也是个喜欢探究的人，结果搜索到了浙江的规定。《浙江省国家税务局关于发票有关问题的公告》（ 浙江省国家税务局公告2011年第4号 ，国家税务总局浙江省税务局公告2018年第4号修改后公布）规定：向消费者个人零售小额商品或者应税劳务的，面额在100元以下（不含100元）的，可免予逐笔开具发票；消费者索要的，应按规定开具。这里需要注意的是，对于浙江的地方性规定，营改增之后，地税发票已经自动作废，而对于小额开具发票，现行有效的是针对向消费者个人零售小额商品或者应税劳务的情形，并没有包括营改增项目，也就是说，目前对于营改增业务的小额免于逐笔开票的限额界定是不明确的，但对于受票方索要的，则必须开具。

3.其他相关规定以及当前的实务操作：对于发票是否必须全部开具，是存在一定的争议的。

（1）《财政部、税务总局、商务部、海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》（财税〔2018〕103号）是对原相应政策的扩大范围和明确，其中规定，“对综试区电子商务出口企业出口未取得有效进货凭证的货物，同时符合下列条件的，试行增值税、消费税免税政策”，也就是说，从这一税收政策上来看，是承认销售货物允许不开具发票情形的。

（2）《国家税务总局关于发布〈市场采购贸易方式出口货物免税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2015年第89号）第五条规定，“市场经营户或市场采购贸易经营者应按以下要求时限，在市场采购贸易综合管理系统中准确、及时录入商品名称、规格型号、计量单位、数量、单价和金额等相关内容形成交易清单”。也就是说，明确要求将采购商品的相关信息录入市场采购贸易综合管理系统，但没有对发票作出要求，从《国务院办公厅关于促进进出口稳定增长的若干意见》（国办发〔2015〕55号）的精神来看，是尊重市场采购业务难以取得发票的实际情况。

（3）《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）第九条规定，企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的，对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证，收款凭证应载明收款单位名称、个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等相关信息。小额零星经营业务的判断标准是个人从事应税项目经营业务的销售额不超过增值税相关政策规定的起征点。

税总2018年第三季度政策解读现场实录中进一步解读，对方为个人且从事小额零星经营业务，即企业与个人发生交易，且与该个人应税交易额未超过增值税相关政策规定起征点的，企业支出可以税务机关代开的发票或者收款凭证以及内部凭证作为税前扣除凭证。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则、《财政部税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税〔2017〕76号）等政策规定，小额零星经营业务可按以下标准判断：按月纳税的，月销售额不超过3万元；按次纳税的，每次（日）销售额不超过300-500元（具体标准按照各省有关部门规定执行）。但是，如果个人销售额超过上述规定，相关支出仍应以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证。

由此可见，目前还是认可从按照规定享受月销售额3万元以下的小规模纳税人处购进货物、劳务和服务可以凭收款凭证以及内部凭证作为税前扣除凭证，也就是说承认小微企业不开具发票的现实。

（4）客观现实：众所周知，现在的商业零售、市场对个人等销售普遍存在不开具发票情形，是目前税务机关日常管理中默认的现实，当然，有一点是明确，那就是，当购买者索取发票时，销售者应当按照规定开具发票，除按照规定不能开具发票（包括代开）外，均应当开具。

五、处罚性规定

《办法》第三十五条规定，应当开具而未开具发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。笔者认为，首先应当确认为应开未开发票的情形，才属于处罚的对象。其次，税务机关应当先责令改正。再次，税务机关具有一定的自由裁量权，如果认为需要给予处罚的，也只能是对该行为的处罚给予最高限额为1万元。

小结：

从上述的分析中，笔者认为无论是日常的税务征收管理，还是发票使用管理，最终的目标和围绕的核心是税款的按时足额申报缴纳，即保障国家税收收入是第一要义，发票从本质上来说，就是一种管理的工具或者说载体。无论从相关的税收政策的规定上，还是从简化发票管理、减轻纳税人成本、改善税收营商环境等方面考虑，应对于已经按规定申报纳税的未开具发票行为，税务机关有必要结合当前支持新业态发展的实际需求，区别情形，分别处理。

1.如果纳税人已经按时足额申报缴纳税款，因购买方没有索取发票，并且是小额零星（可以参考28号公告的界定）的，导致未开具发票的，不应当简单地按照未开具发票予以处罚，可以免于处罚。

2.如果购买方索要发票，并提供完整资料的，纳税人不得拒绝开具。对于以已经抄报税等各种理由拒绝开具的，对于首次发生的情形，应责令改正，可免于处罚（一般各地税务机关现行自由裁量权的处罚规定只能够有这样的规定）；再次发生的，可酌情予以处罚。

3.对于开票方已按时足额纳税，受票方虽然索要发票但不能提供规定的开票资料或者信息的，税务机关应要求受票方提供完整的资料给开票方，并可免于处罚。

总之，税务机关在接受受票方对纳税人未开具发票的投诉后，应了解事件的真实情况，可以由纳税人出具情况说明原由，对于由于受票方原因引起的未开票，应免于处罚；对于纳税人原因的未开票，应区别情形，按照首次不罚，责令改正的基本原则处理。

纳税人作为开票方需要注意未开具发票的风险，在实务中需要把握几个要点：一是按时足额申报缴纳税款；二是为受票方索取发票提供业务服务支持，尤其是新业态的网络营销行为需要配备客服窗口，客服电话等提供服务的窗口，当受票方索要发票时，应确认核实开票资料并及时开具；三是当客户在消费时未索要发票，后期进行投诉时，纳税人应积极采取救济措施，可以从《办法》第二十条入手，即付款方或受票方未提供完整的开票信息的实际情况的角度进行辩解说明，并及时获取受票方的开票信息，尽早开具发票，避免税务机关处理介入。对于税务机关已经介入，并责令限期改正的，应及时开具发票改正，尽可能避免处罚。