为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、行业，企业的营销方式、制造方式、财务资料、研究与发展计划等各种相关的问题。

尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

投资并购尽职调查作为会计师事务所非常规的鉴证业务，由于其风险相对鉴证业务较低，越来越多的会计师事务所倾向于这方面业务的开发。

一、 并购尽职调查的范围

一般来说，兼并与收购中的调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。

1．对目标公司营运状况的调查 　对目标公司营运状况的调查，主要依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。如果兼并方想通过利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率;在产品方面，则应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能力;还要了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度有多高。除要对上述情况进行调查外，更重要的还要查明兼并后原有的供应商及主要客户是否会流失。

如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产设备及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企业相比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处。

2．对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查 　这主要包括以下一些内容：

（1）必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。

（2）应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属、使用价格及重置价格，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。

（3）审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少的调查内容，包括审查任何使用外界商标及专利权，或授权他人使用的权利义务的约定，还有租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。在债务方面，应审查目标公司的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有何种限制。其他问题如公司与供应商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应给予审查。

（4）还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

3．对目标公司财务和会计问题的调查 　对目标公司财务和会计方面的调查，可以聘请会计师事务所协助完成。调查的目的在于，使兼并方确定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。通过调查还可以发现目标公司的一些未透露之事，如通过目标公司的律师费支出，可能会发生未被透露的法律诉讼案件。又如，通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。

在资产科目的审查方面，应注意在账面上是否存在不能收回的应收账款，是否为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。

在负债方面，应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证明，保证若有未列债务出现应由其自行负责。若有些债务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;还应进行税务审查，确定应交税款的数额及应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是否存在应交税金。对目标公司负债的检查，还应注意是否有对其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负连带责任而招致额外的损失。

此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等问题。

本文主要探讨一下会计师在此类业务中的作用和关注点，以及处理方法。

二、 会计师在投资并购的尽职调查中关注的问题

主要包括：被并购方（或者目标公司）的财务状况、被并购方的内部控制制度和未来运营中可能出现的风险和建议、可能的收购方案、其他的表外项目以及可能会对并购交易产生影响的事项。

（一）被并购方的财务状况和价值评估

收购尽职调查过程中，会计师能够获取的最主要的资料是目标公司的财务报表。

1．首先，会计师对目标公司财务报表观察的角度和常规的审计鉴证类业务角度应该不一样。常规的审计鉴证类业务，对会计师工作的要求是能够对会计报表即被审计单位的过去的财务状况的真实性和公允性发表独立的审计意见。而投资并购尽职调查过程中，会计师看待目标公司的财务报表的视角应该有所不同。

一般来说，在调查过程中，会计师应该获取目标公司过去1-3年的财务报表或者经过审计财务报表或者审计报告。

对于具体到底需要看过去多少年的财务报表，需要看具体的项目而定，一般过去的三年就可以完整反映目标公司的财务和运营状况、趋势。因为和常规的审计思路不同，尽职调查中，会计师从过去的财务报表中不仅需要发现目标公司运营中的问题，也需要给予历史财务信息对目标公司的投资价值以及未来的运营情况作出基础判断。

2．比较审计报告中出现的审计差异以及调整项目。

实务中，我们发现很多目标公司由于经营过程中未必非常规范以及事务所的审计工作比较随意，所以过去的审计报告的质量有待确定和信赖。如果出现这种情况，我们建议会计师需要针对进行深入的调查程序，比如核对调查期间的明细账和原始凭据：出入库单据、银行回单、税务申报数据、工资单等信息，确认财务报表的合理性。

财务状况关注的核心点是目标公司的净资产情况，一般来说即时目标公司的审计报告比较信赖可靠，也不建议直接采用审计报告上的净资产数据，因为审计报告的编制是以企业会计持续经营为主的，而是要具体分科目分析。

比如：待摊费用和长期待摊费用由于并购后的整合，可能会失去其固有的使用价值；固定资产可能由于其技术的更新或者使用年限以及并购后的技术整合使其账面价值降低；无形资产中的发明专利和实用新型专利的资本化，由于其在未来的生产经营过程中的技术更新或者淘汰等。由于并购的整合可能会涉及的员工离职补偿以及对目标公司现有核心员工留用计划的补偿等。

3．公司未来价值的判断

投资并购过程中对目标公司的价值评估不仅是对并购时点净资产的关注，还要涉及到基于过去财务报表的分析去协助投资方判断目标公司未来的价值。未来价值的判断可能会涉及部分评估的内容。但是判断的基础需要会计师予以关注的。一般来说对目标公司的未来价值的评估可能会涉及净资产法、未来现金流折现法或者对比法（比如参考公开资本市场的市盈率或者市净率）或者几种方法的结合等。

并购过程中，投资方和目标公司经常会对使用何种方法进行价值评估产生争议。首先，选用何种方法主要取决对目标公司的分析。也就是本次收购是“资产收购”还是“业务收购”。或者收购后目标公司的价值是否需要依赖投资方的资源投入。实务中很多目标公司实质就是一堆资产组合，在其发展过程中尚未建立完全的行业竞争门槛，这种目标公司在价值评估过程中主要还是参考收购时点的净资产加上一部分资源（客户或者供应商）的估值。

相反，如果对于“业务组合”的目标公司，更多的需要参考未来现金流折现或者市场指标对比法，来判断企业的价值。

4．公司未来盈利预测

价值评估还要依赖于目标公司未来盈利预测，收购中投资方为了保证盈利预测的可实现性，一般会考虑使用对赌条款来确保盈利预测的实现。实务中，多数投资方会要求会计师对目标公司提供的盈利预测进行审阅和修正，以保证盈利预测的可行性和合理性。

并购中的盈利预测除了需要考虑可能发生的额外费用，收入的可实现性以期未来的运营成本的变化都要综合考虑。这就要求会计师在获取的过去财务报表可信赖的基础上，逐步深入分析企业的产品结构、销售收入和毛利率趋势及其变化的原因，公司的主要客户和供应商的变化，以及对应行业或者产业链的变动趋势。期间费用的变化以及原因，非经常性损益发生的原因以及是否会对目标公司未来价值判断中的影响等。

5．税收风险及财政补贴

除财务状况外，税收风险以及预期的财政补贴都是需要在尽调中需要关注的重点，尤其是税务风险，目标公司的原股东或者留用的管理团队都可以对未来的税务检查出现的过去事项导致的税务罚款或者滞纳金作出承诺。对于会计师来说，根据可信赖的报表进行有效的税务测试以及税务风险检查都是必要的程序。同时还需要关注企业的税负水平、税收管理环境、风险和潜在的问题。并且关注交易的结构以及并购后的企业整合和重组过程中的税收问题。

（二）被并购方的内部控制情况以及运营过程中的风险

这个问题，在很多的并购调查中会计师一般容易忽视，原因是并购以后运营过程中的风险控制更多的是依赖于投资方在并购后的整合能力。但是个人经验并不这么认为。并购后，一般来说投资方为了保证目标公司的运营稳定性和持续性，会对目标公司的管理团队进行留用，管理团队的留用会延迟或者抑制投资方在并购后的整合作用，而且这种延迟或者抑制会导致目标公司在一段时间内继续原来的管理状态和机制。实务中也遇到由于整合不及时造成的产品质量下降、采购成本增加和客户投诉以及满意度增加等例子。

所以，个人建议会计师在尽调过程中，需要单独增加内部控制的了解和执行测试有效程序，并在并购尽调总结报告或者会议中及时提醒投资方，并给予解决方案。

（三）表外的项目

投资并购过程中的表外项目关注点一般包括两类：一是可能会对并购企业价值产生影响的事项，二是潜在风险识别和管理；会计师更多的是对可能会对并购企业价值产生影响的事项的关注：

1．尚未申请专利或者资本化的技术诀窍(Know-how)；

2．人力资源评估，包括核心的管理团队和技术人员；

3．到期的长期借款以及还款计划，包括未来的资金支持计划；

4．或有负债（质量补偿金等）和担保事项；

5．供应商和客户资源评估、产品品牌和市场的影响力等；

6．负债中对于员工预期离职的补偿等；

其中，对于1、2和5等三项的评估是需要详细的调查和可行性的分析，一般来说这些内容的价值评估都会体现在上述提及的企业整体价值评估中，属于投资方并购产生的商誉一部分。

这里需要提及的是人力资源的评估，企业并购后，肯定会涉及目标公司员工的岗位调整，甚至裁员等事项，这就需要结合律师对有效劳动合同，以及目前企业的用工不合规情况进行整体分析，以免给投资方带来很多财务方面的成本。尤其是海外并购或者目标公司运营不合规的情况下，比如TCL在并购汤姆逊的过程中，由于不了解法国的劳动法律体系，仅裁减冗员一项，就花费了大约2.7亿欧元的费用，大大超过了最初的预期。